欧普

  2011年7月,佳云科技（300242.SZ）成功上市,公司证券简称几经变更，到2017年12月,公司控股股东变更为佳速网络,实际控制人变更为郭英成和郭英智，最终证券简称变更为“佳云科技”。

  据披露，未来公司将围绕既已形成的移动营销领域业务优势,实现业务进一步延伸和拓展,最终成为国内顶尖级综合移动互联网服务提供商，并全力打造全球领先移动精准营销平台。

  但是眼下，3月25日，佳云科技披露2018年年报，营业收入56.11亿元，历史最好，同比增长107.31%；亏损12.51亿元，历史最差，以前的盈利还远远不够填这个窟窿，同比减少748.13%；扣除非经常性损益后亏损12.59亿元，历史最差，同比下降874.27%；经营现金净流出3.14亿元，历史最差，同比下降651.10%。

  佳云科技2018年前三季度还盈利3319.04万元，为何沦落到全年巨亏？

  公司的解释中，毛利率下滑、费用增加都不是大问题，最大的问题是，公司前期并购北京金源互动科技有限公司（下称“金源互动”）100%股权、北京微赢互动科技有限公司（下称“微赢互动”）100%股权和深圳云时空科技有限公司（下称“云时空”）88.64%股权， 由此产生了14.83亿元的商誉，上述三家子公司因经营业绩均低于预期，导致商誉存在减值迹象。商誉减值损失11.90亿元，成为致亏的主力军。

  佳云科技前身明家科技，是一家主要研发、生产及销售电涌保护器为主的企业，主要产品为避雷器及雷电防护装置、防雷插座、配电箱及防雷产品、防雷LED电源、大功率LED节能照明产品，模具及塑胶制品、电源插头及电线电缆。

  上市前营业收入、净利润快速增长，但上市后，佳云科技好像换了一家公司似的。2011年上市当年，营业收入增长率由上一年的44.04%变成0.09%，净利润增长率从上一年的37.66%回落到2.05%。从快速增长到勉强维持增长，这只是佳云科技亏损之旅的第一步。

  2012年，多亏募集资金带来超过400万元的利息收入及113.38万元的政府补贴，佳云科技才能盈利376万元。2013年，营业收入下降3.59%，亏损2994.23万元。

  2014年是非常关键的一年，如果亏损，佳云科技将面临连续亏损三年暂停上市的风险。

  这一年营业收入增长17.54%，达到1.69亿元，盈利409.86万元，扣非净利润274.71万元。之所以盈利，与佳云科技相关费用精准控制有很大关系。销售费用从2013年的1883.44万元减少至1117.57万元，管理费用从2668.82万元减少至1911.02万元。两项费用减少，可以增加1000多万元的利润。

  到了2015年，没有暂停上市压力之后，佳云科技的销售费用及管理费用分别增加至1723.89万元、6324.11万元。

  佳云科技解释，主要原因是本期纳入合并范围的金源互动的销售费用增加导致。但从相关数据来看，这一解释很勉强。

  先看2013-2015年的销售费用主要项目变化情况：办公费用438.42万元、203.36万元、454.77万元，业务拓展费580.13万元、280.10万元、612.36万元。办公费用真的像佳云科技所说的，因为加强内部管理及精简销售机构而减少，及因为合并金源互动而增加吗？2014年，金源互动的办公费才14.64万元。难道到了2015年金源互动的办公费用暴增数百万元？

  再看看2013-2015年的管理费用主要项目变化情况：人力成本928.18万元、616.81万元、2158.81万元，办公费436.90万元、334.56万元、1960.54万元，研发费用814.57万元、547.59万元、1634.03万元。2014年金源互动的人力成本、办公费、研发费用分别只有299.17万元、89.70万元、606.23万元，是2015年管理费用暴增的主力军？特别是办公费暴增了1625.98万元，是2014年只有89.70万元办公费的金源互动所为？

  上市公司母公司的管理费用增加了78.10%，增加金额1468.37万元，为何只字不提？

  2013年，母公司管理费用2544.83万元，占合并数的95.35%。2014年合并数管理费用之所以锐减，是因为母公司的管理费用减少至1880.14万元，占合并数的98.38%。2015年，母公司营业收入几乎腰斩，从1.68亿元锐减至8893.73万元，而管理费用却暴增至3348.51万元，占几乎翻倍。2014年减少的管理费用，是不是转移到2015年了？

  上市后业绩不佳，佳云科技开始迅速剥离不良资产。虽然，这些不良资产上市前的业绩可是非常之好。

  2015年12月18日，佳云科技启动重大资产出售，将全资子公司东莞防雷科技有限公司（下称“东莞防雷”）100%股权以及公司拥有的因将电涌保护产品业务有关资源整合至东莞防雷所产生的对东莞防雷的债权出售给控股股东、实际控制人周建林。

  由于主业不理想，所以佳云科技从2014年布局移动数字营销的相关业务。当年3月，公司投资1500万元参股云时空，参股后持有其11.36%的股权。当年8月，公司投资2400万元参股掌众科技，参股后持有其12%的股权。当年12月，收购金源互动100%的股权，价格4.09亿元，产生商誉3.71亿元。由此进入了移动互联网营销业务领域。

  2015年11月，收购微赢互动100%股权，价格10.08亿元，产生商誉8亿元。

  2015年10月，收购云时空88.64%股权，价格3.32亿元，产生商誉3.12亿元。加上之前持有的股权，佳云科技共持有云时空100%股权。

  就这样，佳云科技以17.50亿元(5.66亿元现金+11.84亿元股份)换来了14.83亿元商誉，占2015年年末资产总额的57.68%。

  佳云科技2016年继续并购。公司拟购买北京小子科技有限公司(下称“小子科技”)合计86.50%股权（之前上市公司已持有小子科技13.50%股权），交易作价为6.06亿元；拟购买无锡线%股权（之前上市公司已持有无锡线亿元；本次交易的标的资产交易价格合计为10.09亿元。 同时，公司拟向控股股东周建林、华夏人寿非公开发行股份募集配套资金4亿元。幸好并购未获证监会并购委员会审核通过。否则，佳云科技的商誉减值又增加了不少。

  但收购是停不下来了。2017年年末，佳云科技压哨收购两家孙公司，金源互动以1080万元现金收购北京多彩互动广告有限公司（下称“多彩互动”）80%股份，云时空以1元的友情价买下深圳华腾时代科技有限公司100%（下称“华腾时代”），就这样多彩互动、华腾时代成为佳云科技的孙公司。

  多彩互动2018年贡献营业收入39.46亿元，占比70.34%，华腾时代贡献营业收入5.29亿元，占比9.44%，两者合计贡献八成的营业收入。而之前高价收购的金源互动、微赢互动以及云时空（不含多彩互动、华腾时代），其营业收入加起来只有11.69亿元，比上一年锐减了15.47亿元，降幅近六成。2017年，金源互动、微赢互动以及云时空“三驾马车”刚完成业绩承诺，到了2018年，用1080万元+1元，解决了其营业收入锐减及亏损两大问题。

  此前，2016年，“三驾马车”齐齐发力，贡献营业收入28.35亿元，占比100.39%，贡献净利润2.05亿元，占比112.66%。2017年，贡献营业收入27.17亿元，占比100.39%，贡献净利润2.07亿元，占比107.29%。但到了2018年，贡献营业收入56.45亿元，占比100.62%，贡献净利润1956.88亿元，占比-1.56%。要不是金源互动收购多彩互动，“三驾马车”2018年就亏损了。而“三驾马车”贡献的营业收入均超过100%，其他子公司呢？

  正是因为“三驾马车”的业绩大幅下滑，佳云科技需要计提商誉减值损失高达11.90亿元。

  多彩互动2018年净利润3595.26万元，归属上市公司的净利润2876.21万元。而金源互动付出的成本只有1080万元，也就是说4个月就回本了。然而，对应的多彩互动的可辨认净资产公允价值只有10.49万元，所以需要确认商誉1069.51万元。

  2018年，多彩互动占用上市公司资金8.64亿元，偿还3.84亿元，加上1983.98万元的利息，2018年年末还剩下5亿元。而多彩互动2018年1月1日的净资产仅13.11万元。借款可以获得利息，看上去上市公司的利益不受损，但本金收回都困难，这些利息不过是为了配合占用资金的跑龙套。

  2018年，佳云科技已经“送”给了北京世纪桥国际广告公司（下称“世纪桥国际”）1800万元，挂账在其他应收款。其实世纪桥国际注册资本200万元，虽然成立于1994年，有二十多年历史，但天眼查显示，2016-2018年，缴纳社保的人数分别为3人、1人、3人。2018年上半年，佳云科技其他应收款前五名还没有这1800万元，因此，这笔1800万元很可能是下半年才借出去的，但佳云科技以“收回可能性小”而全额计提了坏账准备。那么，这1800万元到底是什么性质的款项？为何如此轻松地从上市公司拿走1800万元，并且大概率不用归还。

  之前还有金源互动占用上市公司资金，2016年开始占用1.79亿元，偿还65万元，利息551.69万元，2016年年末余额1.83亿元。2017年占用6290万元，偿还1.22亿元，利息633万亿元，余额1.30亿元。2018年占用1.99亿元，偿还3.29亿元，利息为零。

  从历年资金占用情况来看，金源互动的资金并不充裕，一下子拿出3.29亿元来还债，但其子公司多彩互动却又大额占用上市公司资金。

  金源互动另一家子公司北京金源互动广告有限公司占用上市公司资金1亿元，偿还8000万元，利息也为零，余额2000万元。

  这还不够。2018年，上市公司还为多彩互动提供1亿元的担保，为金源互动提供近1亿元的担保。

  金源互动对乐视系依赖非常强。2017年乐视系问题曝光，金源互动营业收入从2016年的19.24亿元锐减至11.42亿元，净利润略有下降。金源互动及旗下全资子公司等因广告合同纠纷提起了诉讼，诉乐视系相关公司支付广告款共计6290.89万元及违约金。为此，金源互动对乐视系全额计提了近6000万元坏账准备。在这种情况下，金源互动依然可以盈利，且盈利数千万元之多。

  2017年是金源互动等“三驾马车“业绩承诺的最后一年，管理费用又开始大幅减少。当年“三驾马车”营业收入减少4.17%，而管理费用为9067.50万元，比上一年减少了3720万元，职工薪酬从3024.07万元锐减至1023.27万元，研发费用从5692.57万元锐减至3850.96万元。

  其中母公司管理费用减少397.79万元，以“三驾马车”为主的公司管理费用减少了3322.22万元。佳云科技称，主要是公司管理优化降低管理成本所致。

  2018年，佳云科技管理费用（含研发费用，2018年财报将管理费用、研发费用分开列示）1.56亿元，同比增加72.57%。研发费用又基本上恢复到2016年的水平，达到5410.32万元。职工薪酬也达到3287.04万元。佳云科技解释称，主要是业务规模扩张导致管理费用增加。

  而2018年佳云科技营业收入增加107.31%，管理费用大幅增长似乎也在情理之中。这就是其高明之处：在2018年花了1080万元+1元，买来80%的营业收入。既掩饰“三驾马车”通过调节管理费用完成业绩承诺，也掩饰“三驾马车”营业收入锐减及亏损。

  扣除并购多彩互动、华腾时代的因素，2018年“三驾马车”营业收入锐减，从盈利2.07亿元到亏损155.88万元。两家亏损，一家微利。这就是佳云科技前几年耗资17.49亿元购买的标的。

  蓝色光标（300058.SZ）同期预付款项分别为1.99亿元、2.72亿元、2.70亿元、3.10亿元、2.93亿元（2018年9月末）。2015-2018年，蓝色光标的收入为佳云科技的数倍，为何预付款项还远远不如佳云科技？2017年年末，蓝色光标预付前五名合计才1.40亿元，还比不上佳云科技预付第一名多。

  2018年，佳云科技购买商品、接受劳务支付的现金高达58.38亿元，比营业成本53.62亿元高出数亿元，仅仅比销售商品、提供劳务收到的现金58.86亿元少了数千万元。综合上文分析，佳云科技的现金流出非常异常。

  深交所2019年1月31日下发的关注函，佳云科技拟延期至于2019年2月15日前完成相关回复工作，但至今未回复，也没有见相关延期公告。

  2017年9月，佳云科技原控股股东、实际控制人周建林转让股权，公司控股股东变更为佳速网络，实际控制人变更为郭英成和郭英智。

  之前的2016年12月27日和2016年12月30日，周建林通过大宗交易卖出股票数共计2987.4万股（占总股本4.69%），减持套现金额超过3.6亿元。2017年1月，申请辞去公司董事长、董事、总经理等相关职务，且不在公司担任职务。

  就这样，周建林在资本市场6年，赚走超过21亿元。而当初上市资产（2016年剥离给周建林）还在他手上。

  接手后的佳速网络迅速质押其持有的股份，共1.35亿股已经全部质押，占其所持公司股份总数的100%。以目前的股价计算，佳速网络持股市值已经缩水至6.77亿元，浮亏10.81亿元。它又将如何运作？