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  证监会第十七届发行审核委员会将于2017年11月15日召开2017年第46次发行审核委员会工作会议，审核北京百华悦邦科技股份有限公司（以下简称“百华悦邦”）的首发申请。百华悦邦分别于2015年7月7日、2017年11月6日报送首次公开发行股票招股说明书申报稿，保荐人（主承销商）为中信建投证券股份有限公司。

  百华悦邦本次拟公开发行不超过1,357.72万股人民币普通股（A股），本次募集资金扣除发行费用后，将按顺序依次投资于以下项目：闪电蜂电子商务平台优化项目、集约化管理运营中心建设项目、信息化系统改扩建项目、补充流动资金。投资金额分别为12,777.61万元、4,087.00万元、4,075.00万元、10,000.00万元，总计30,939.61万元。

  百华悦邦主营业务为手机售后服务。公司通过实体门店连锁经营和电子商务经营相结合的模式，为客户提供手机维修服务、商品销售业务、二手机回收及销售业务、增值服务业务、手机保障服务及其他相关手机服务等。发展至今，公司形成了“实体门店+电商平台”、“自有渠道+运营商渠道+零售商渠道”、线上线下融合发展的业务模式。

  百华悦邦的控股股东为达安世纪、悦华众城，其合计持有发行人1,892.72万股股份，占公司总股本的46.47%。百华悦邦的实际控制人是董事长兼公司总经理刘铁峰，其通过达安世纪、悦华众城合计控制公司46.47%股份。

  数据显示，2014年-2016年，百华悦邦营业收入和净利润同比增长。2017年1-6月，百华悦邦的营业收入为351,834,557.16元，同比上涨7.88%；归属于母公司股东的净利润为20,950,908.10元，同比下降8.25%。2014年度、2015年度、2016年度及2017年1-6月，公司主营业务毛利率分别为43.74%、36.94%、44.94%和33.91%。由此可见，2017年上半年，百华悦邦净利和毛利率双双下滑。

  2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，百华悦邦员工总数分别为1,534人、1,564人、1,316人、1,137人。2017年6月末的数据相较于2014年末，员工人数减少400人。

  人事变动方面，百华悦邦申报前的2015年5月温东海辞去公司副总经理职务，李泉生辞去公司监事会主席职务，在申报后在审期间的2016年3月王彩香辞去公司财务负责人及董秘职务。证监会反馈意见也提及此事，要求补充说明公司部分监事和高级管理人员在最近两年内发生变化的原因，特别是原财务负责人及董秘王彩香在申报后离职的原因，是否说明公司内控存在重大缺陷或高级管理人员之间在公司经营管理事务上出现重大分歧，是否属于公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化。

  百华悦邦的招股书显示，报告期内，百华悦邦与员工存在数起劳动争议仲裁及诉讼案件。比如：高云峰等8人向北京劳动仲裁委员会提起仲裁，向发行人要求违法解除劳动合同赔偿金，2017年7月15日，北京劳动仲裁委员会裁决发行人向上述员工合计支付50.56万元。在上述裁决后，双方分别向法院提起诉讼，该案件正在审理中。

  截至2017年6月30日，百华悦邦在各地区下属139家门店（含直营门店125家，合作门店14家）。百华悦邦表示，尽管公司建立了有效的内部控制制度保证公司资产及生产经营的安全，但仍然难以避免发生部分员工违法违规等不当行为给公司造成损失事件。近年来，百华悦邦发生两起公司员工损害公司利益的事件：2012年12月，温州百华悦邦电子技术有限公司2名工程师、1名库房人员伙同2名外部人员将121台不符合保修标准的手机返回苹果公司。2013年6月，公司在KBB返还系统中发现广州黄埔店有大量应返还给苹果公司的手机即将到期但尚未寄出，公司立即安排区域相关人员到店铺进行核实。经核查，该店店长郝某将应该返还苹果公司的故障手机869台、苹果公司寄存新手机59台予以典当。

  多家媒体报道称，被盗苹果手机在百华悦邦成功被换成新机，帮助销赃。然而，招股书并未提及此事。2013年2月22日，据上海人民广播电台报道，4个失窃苹果手机店内被刷机，百华悦邦被疑销赃。百邦苹果业务总监宋海斌发表致歉声明，称百邦会对节目当中报道的投诉事件积极处理。此外，今后如果客户丢失的手机在百邦网点出现，只要客户已经在苹果400备案，同时拨打了警方110热线，可以凭发票、三包凭证和身份证前往相关网点签署机器认领书，即可领走机器。

  类似的事件还在发生。2013年8月27日，据青年报报道，iPhone5遗失后在“百华悦邦”被刷机。2014年8月27日，据深圳晚报报道，多部被盗iphone手机，在龙岗区百华悦邦被换成新机。

  此外，2016年10月3日，中国裁判文书网发布《刘天天上诉苹果电子产品商贸（北京）有限公司等物权纠纷一案》。上诉人（一审原告）刘天天购买苹果北京公司的手机，后被盗。在手机被盗后及时报警并向苹果客服公司电话说明了情况，并要求在被盗手机进行维修时予以暂扣。但被盗手机在百华悦邦公司送修时，百华悦邦公司在持机者无购买凭证、三包卡及手机包装盒的情况下即为持机者更换了新机，其负有过错。

  2014年末、2015年末、2016年末、2017年6月末，百华悦邦员工总数分别为1,534人、1,564人、1,316人、1,137人。2017年6月末的数据相较于2014年末，员工人数减少400人。

  报告期内，百华悦邦与员工存在数起劳动争议仲裁及诉讼案件。百华悦邦的招股书显示，高云峰等8人向北京劳动仲裁委员会提起仲裁，向发行人要求违法解除劳动合同赔偿金，2017年7月15日，北京劳动仲裁委员会裁决发行人向上述员工合计支付50.56万元。在上述裁决后，双方分别向法院提起诉讼，该案件正在审理中。

  此外，其他的劳动争议还有：2017年11月26日，经烟台市芝罘区人民调解委员会调解，上海百邦烟台分公司与慕燕燕签署《调解协议书》，约定上海百邦烟台分公司支付慕燕燕补偿金8750元，此后双方再无其他争议。双方已经向经烟台市芝罘区人民法院提起了司法确认申请书。

  2017年9月25日，案号（2017）津2016民初30712号，原告赵云寰诉讼请求，判决被告上海百邦滨海新区分公司返还以旧换新购机款人民币3,067元；判决被告赔偿原告购机款21,000元。本案尚未开庭审理。

  百华悦邦表示，劳动争议主要系发行人在持续加大合规、内控与绩效管理力度的过程中，由于处理一些员工的不合规行为，与员工发生的劳动争议，该等劳动争议标的金额较小，不会对发行人经营业绩造成重大不利影响。由于发行人的员工数量较多，尽管公司持续修订内部合规控制制度、加强对员工培训，并通过加强对门店现场检查、远程监测等一系列措施防范违法违规事件发生，但公司未来仍然可能发生部分员工因违法违规被辞退而通过劳动仲裁等方式要求额外离职补偿等情形。上述劳动争议的发生，可能会对发行人业务经营、品牌形象以及与苹果公司等手机厂商合作关系造成不利影响。

  2014年-2016年，百华悦邦营业收入和净利润同比增长。2017年1-6月，百华悦邦的营业收入为351,834,557.16元，同比上涨7.88%；归属于母公司股东的净利润为20,950,908.10元，同比下降8.25%。

  百华悦邦表示，如若未来苹果手机在中国销量下降，与苹果公司等手机厂商合作出现纠纷或中断、维修价格出现大幅下滑，均可能导致公司手机维修业务收入出现大幅下滑；商品销售、电子商务等业务也可能由于行业竞争加剧等原因导致发行人收入和利润出现大幅下滑。

  毛利率方面，2014年、2015年、2016年和2017年上半年，百华悦邦主营业务毛利率分别为43.74%、36.94%、44.94%和33.91%。主营业务综合毛利率变动主要受手机维业务毛利率及收入占比变动的影响。

  百华悦邦表示，2015年毛利率下降6.80个百分点主要系手机维修业务毛利率从46.01%下降至38.50%，收入占比从73.84%上升至76.25%，以及发行人二手机回收和销售业务亏损，毛利率为-6.88%、收入占比从0%至提高5.82%所致。

  2016年毛利率上升8.00个百分点，主要系手机维修业务毛利率从38.50%上升至46.19%，收入占比从76.25%上升至79.22%所致。

  2017年1-6月毛利率下降11.03个百分点，主要系手机维修业务毛利率从46.19%下降至35.11%所致。

  2013年5月30日，百华悦邦公司董事会聘任温东海为副总经理，然而一年之后的2014年5月15日，温东海因个人原因辞去副总经理职位。2015年5月21日，李泉生辞去监事会主席职位。

  2015年7月7日，百华悦邦报送首次公开发行股票招股说明书申报稿。原财务负责人及董秘王彩香在申报后离职。2016年3月31日，王彩香因个人原因辞去董事会秘书兼财务负责人职位，选举陈立娅为公司董事会秘书兼财务负责人。

  百华悦邦表示公司独立董事原为王彩香，王彩香于2007年加入公司担任会计职位。2016年3月31日，王彩香因个人原因辞去董事会秘书兼财务负责人职务。根据公司提供的说明及王彩香的辞职函，王彩香长期工作地址和家庭地址不在同一城市，故在公司完成提交首次公开发行股票申请后，经与公司协商辞职。

  经保荐机构、发行人律师对王彩香的访谈，王彩香表示其辞职完全是个人原因，主要系丈夫出差，孩子上学需要照顾，并非与公司之间在经营管理上有重大分歧，同时王彩香声明，承担在其任职期间首次公开发行股票申报文件真实、准确、完整的责任。故原财务负责人及董秘王彩香辞职是因个人工作与照顾家庭之间的矛盾导致。

  证监会在反馈意见中也指出，请发行人补充说明公司部分监事和高级管理人员在最近两年内发生变化的原因，特别是原财务负责人及董秘王彩香在申报后离职的原因，是否说明公司内控存在重大缺陷或高级管理人员之间在公司经营管理事务上出现重大分歧，是否属于公司董事、监事和高级管理人员发生重大变化。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。

  截至2017年6月30日，百华悦邦在各地区下属139家门店（含直营门店125家，合作门店14家）。百华悦邦表示，尽管公司建立了有效的内部控制制度保证公司资产及生产经营的安全，但仍然难以避免发生部分员工违法违规等不当行为给公司造成损失事件。

  百华悦邦指出，2012年12月，温州百华悦邦电子技术有限公司2名工程师、1名库房人员伙同2名外部人员将121台不符合保修标准的手机返回苹果公司。2013年4月8日，温州市公安局鹿城区分局刑事侦查大队抓获上述涉案人员并出具破案报告。

  2013年6月，公司在KBB返还系统中发现广州黄埔店有大量应返还给苹果公司的手机即将到期但尚未寄出，公司立即安排区域相关人员到店铺进行核实。经核查，该店店长郝某将应该返还苹果公司的故障手机869台、苹果公司寄存新手机59台予以典当。为减少损失，公司已将赎回的典当手机返还苹果公司。赎回金额合计1,185,957元。公司已于2015年将此笔款项予以核销。2014年1月29日，广州市黄埔区人民法院出具了（2014）穗黄法刑初字第26号判决书，判处郝某有期徒刑六年并处没收财产3万元。

  报告期内，公司持续修订内部控制制度，加强了对员工培训，并通过加强对门店现场检查、远程监测等一系列措施防范违法违规事件发生。但公司未来仍然存在因内控不当发生员工利用职务便利损害公司利益的风险。

  多家媒体报道称，被盗苹果手机在百华悦邦成功被换成新机，帮助销赃。然而，招股书并未提及此事。

  2013年2月22日，据上海人民广播电台报道，4个失窃苹果手机店内被刷机，百华悦邦被疑销赃。截至到2月27日，《990听众热线多个类似投诉，其中部分投诉人的被盗手机甚至被跨地刷机。对此，百邦上海地区负责经理夲小姐表示，不会在直播中做任何处理，会私下联系这20多位投诉人做进一步查询，并在有结果后给予反馈。值得一提的是，夲小姐曾在节目中承诺会找来报修人组织三方碰面，节目后却公然反口。苹果客服赵先生则表示，对于手机丢失问题，建议投诉人联系警方，他们无法直接与维修商联系。对此有投诉人质疑，百邦明明是苹果的特约维修商，怎会无法直接联系？

  此外，让不少投诉人疑惑的是，他们的失窃手机在苹果官网上显示维修待取状态，百邦方面却称手机已被报修人取走。

  28日下午，百邦苹果业务总监宋海斌发表致歉声明，称百邦会对节目当中报道的投诉事件积极处理。此外，今后如果客户丢失的手机在百邦网点出现，只要客户已经在苹果400备案，同时拨打了警方110热线，可以凭发票、三包凭证和身份证前往相关网点签署机器认领书，即可领走机器。

  类似的事件还在发生。2013年8月27日，据青年报报道，iPhone5遗失后在“百华悦邦”被刷机。7月30日意外丢了iPhone5后，孙小姐通过追踪手机IMEI号发现，手机于8月10日，在淮海中路的苹果授权服务商——百华悦邦处被刷机且更换了IMEI号。8月11日当天，手机状态是“修好待取”，孙小姐直奔该服务中心，却得知手机已被取走。

  青年报记者现场采访时，服务中心负责人拒绝回答一切问题，百华悦邦热线称需要客户拨打厂方电话作挂失备案。但苹果售后服务热线却表示，无挂失备案一说。

  2014年8月27日，据深圳晚报报道，多部被盗iphone手机，在龙岗区百华悦邦被换成新机。2014年5月，在湖南上学的刘小姐去了趟青岛。一名自称手机没电的男子要借她的手机打个电话。等到刘小姐回过神时，这人早已不见了踪影。刘小姐这才意识到自己被骗了。

  刘小姐立即向青岛公安报案并拨打了苹果公司客服电话挂失手机。回到家后刘小姐上网查阅了很多资料，根据手机的IMEI号码就可以查到手机的下落。根据网页显示，刘小姐的手机被送到了深圳，于6月5日在龙岗区一家名为百华悦邦的苹果售后服务店被更换了新机。

  在查到了该店的电话后，刘小姐打了过去。对方表示刘小姐的手机确实是在该店更换新机的。刘小姐很奇怪，根据苹果公司的规定，维修更换新机需要购机发票或者三包证明，而单据一直都在自己手里，这让刘小姐非常疑惑。百华悦邦还向刘小姐提供了当时更换手机时登记的信息，那人名为平，刘小姐拨打了数次该人留下的电话号码，始终没有人接听，新机也由6月10日激活。

  此外，2016年10月3日，中国裁判文书网发布《刘天天上诉苹果电子产品商贸（北京）有限公司等物权纠纷一案》。上诉人（一审原告）刘天天购买苹果北京公司的手机，后被盗。在手机被盗后及时报警并向苹果客服公司电话说明了情况，并要求在被盗手机进行维修时予以暂扣。但被盗手机在百华悦邦公司送修时，百华悦邦公司在持机者无购买凭证、三包卡及手机包装盒的情况下即为持机者更换了新机，其负有过错。且现回收手机在苹果北京公司处。

  一审法院认为，刘天天要求苹果北京公司及百华悦邦公司返还涉诉手机或赔偿其购机款6088元缺乏事实及法律依据，法院不予支持。一审法院判决：驳回刘天天的诉讼请求。

  一审法院刘天天的上诉请求不能成立，应予驳回；一审判决认定事实清楚，适用法律正确，予以维持。判决如下：驳回上诉，维持原判。二审案件受理费50元，由刘天天负担（已交纳）。